此时的中原形势比较复杂。既有韩、魏、赵、齐、楚等大国，也有鲁、卫、宋、中山等小国。各国元首纷纷进行约会以寻求盟友，孤立敌人。这个过程千头万绪，曲折复杂，最后魏国得出的结论是：齐国对魏国的霸权构成威胁；赵国在具体利益上和魏国有严重的冲突；韩国是盟友；卫国一如既往甘当小弟角色；鲁、宋对魏国面和心不和；楚国蛇鼠两端，待价而沽；秦国虎视眈眈，伺机而动。总之，魏国的霸权道路上有机遇，也有挑战，但挑战多于机遇。齐国在齐威王的治理下蒸蒸日上，按照希特勒的说法必然要与魏国争夺“生存空间”，因此魏国与齐国的矛盾是根本的，两国总有一天要来一次彻底的解决，魏国和赵国的利益之争却是眼前的。赵国和齐国的挑战是魏国霸权的两大障碍。魏惠王如果聪明，应该在外交上纵横捭阖将赵国和齐国分割开来，再一一击破。但结果是，赵国和齐国为了对付共同的敌人走到了一起。

赵国对卫国痴心不改，于公元前354年再次入侵卫国。魏国出于对附属国的保护，出兵救卫，同时出兵的还有宋国，全军统帅是庞涓。庞涓采用“攻其所必救”的战术，撇下突入到卫国的赵军不管，直接攻击赵国空虚的首都邯郸，赵军急忙回救，却在半路中了庞涓设下的埋伏，全军覆没。有的看官该说了，这不是“围魏救赵”的翻版么？是的，庞涓和孙膑是同门师兄弟，打法有相同的地方并不稀奇。不相同的地方是两人对“攻其所必救”这个战术的理解程度不一样。今天的庞涓能够用这个战术打败赵国，但在另外的时间又会被这个战术打败两次。正是“有同行无同业” 。

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