天法三年五月十一日，顺军发动平滇作战，军分两路，从东、北两方面进攻云南。北路由李定国率兵五万人，由永宁趋乌撒。这里是云南、四川、贵州三省交界处，为当时的一个军事重地。

东路由马宝率大军四万人由辰州、沅州趋贵州，进攻贵州的后西明剩余控制区。

六月二十六日，顺军乘大雾进抵曲靖东北之白石江。雾散天晴，艾能奇隔江望见顺军势众，急遣精兵扼守江岸。李定国采纳马宝建议，督将士正面佯攻，另遣奇兵暗从下游渡江，绕至明军阵后，在山谷间树旗帜、鸣金鼓，守军见势惊乱。

马宝乘势率军渡江，大败守军，俘艾能奇以下二万余人，占领曲靖。

曲靖为云南东部门户，水陆交通要道，大顺军占领曲靖，扼住了云南的噤喉。于是分东路军为二，一部由马进忠率领，直趋云南昆明；一部由马宝亲率挥师北向乌撒，以策应北路军。天法三年七月十二日，梁孙可望获悉明军失守曲靖，乃放弃昆明、大理，率领士民二十多万人撤往缅甸。

其后李定国分别派遣诸将，于天法三年八月间，攻克云南其余州县，至九月，大理守军投降，云南全境平定。

南窜缅甸的孙可望，兵锋继续向各地发动扩张和劫掠性质的战争。他的重点打击目标是缅甸本地的佛寺僧侣势力，对于拥有武装力量的缅甸封建主们，则采取了百般拉拢的措施。

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