入夜，凌晨二更，牛辅突然趁李肃大意之际，带兵袭击李肃营寨。

李肃兵马乱作一团，一夜之间，余下兵马被牛辅斩杀大半，仅剩不足一千随同李肃败逃回了吕布处。

看着惨败的李肃，吕布大怒。

“你有一万大军，那牛辅不过八千，你竟还惨败，挫吾大军之锐气，该死！”

“左右，将李肃推出去，斩了！”吕布呼唤左右卫兵，将李肃斩杀，悬挂其头颅于大军营门前，以李肃的血，洗去李肃之败对大军士气的影响。

次日，吕布亲自领两千铁骑出击，直冲牛辅军大营。

牛辅还剩将近五千兵力，可是他怎么也没有想到，吕布仅带两千铁骑就敢直冲他的大营。

牛辅遂不及防，大营被吕布与两千铁骑冲进来。

吕布勇不可挡，所过之处，如入无人之境，宛如一尊杀神，直杀得牛辅溃不成军，惨败逃离，吕布追杀一个时辰，又杀得尸横遍野，牛辅仅带三百余残兵险而又险的才逃过吕布的追杀。

是夜，牛辅与三百残兵宿于野外。

白天，吕布之勇还在牛辅心头，让牛辅心里充满了畏惧。

牛辅恐惧了，心中已经不再想着为董卓报仇，他只想着怎么保住自己的性命。

牛辅与心腹胡赤儿等人商议，牛辅带着一丝畏惧道：“吕布骁勇，万不能敌，不如我等三四人，隐瞒李傕等人，带上金银珠宝离去，也能富贵一生。”

胡赤儿等人点了点头，表示赞同。

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